Правоохранители и банковский сектор: ключевые тренды. Как снизить риски уголовного преследования акционеров и менеджеров банков

Денис Бугай, адвокат, партнер VB partners

В последний год демонстрирует тенденцию нарастающего давления на бизнес от правоохранительных органов. Об этом красноречиво свидетельствует статистика. В 2023 году зарегистрировано 4 802 производств в сфере хозяйственной деятельности. Это на 30% больше, чем в прошлом году. Информация БЭБ впечатляет еще больше: 2 173 производств в 2023 году по сравнению с 664 в 2022-м.

Этот негативный тренд не обходит банковский сектор. Первая волна уголовного преследования началась после «банкопада-2014». Десятки банков и сотни менеджеров стали подозреваемыми и обвиняемыми.

Главный Telegram-канал банкиров

Подписаться

Правоохранители не остановились, получили опыт, их внимание направлено на работающие финансовые учреждения. Это новая зона риска. Ключевая аудитория — топменеджмент и акционеры, а также привлекаемые к операциям специалисты.

Анализируя открытые данные и опыт, можно выделить ключевые тренды производств в отношении банкиров:

• Значительный опыт в расследовании банковских дел трансформировался в создание специализированных следственных подразделений в полиции, СБУ и НАБУ, занимающихся исключительно финансовыми рынками. Зона их внимания – рефинансирование и стабилизационные кредиты, операции с инсайдерами, дисконты при уступках, кредиты с задолженностью, достаточность и качество обеспечения, а также транзакции, связанные с РФ и операции с потенциально сакционными лицами и их активами.
• Для следователей нет границ. Они добились успеха во взаимодействии с коллегами из ЕС, UK, США. Научились раскрывать банковскую тайну, получать документы во всех популярных юрисдикциях, арестовывать средства и активы в иностранных банках.
• Весна 2022 года в условиях враждебного нашествия требовала от банков поиска новых форматов проведения клиентских транзакций. Прошло два года, эти операции стали предметом пристального внимания следователей.
• Бюро экономической безопасности не стало аналитическим центром, а унаследовало все недостатки налоговой милиции. Для того чтобы начать преследование, им не нужны результаты налоговой проверки. Достаточно аналитическая справка, которая готовится силами оперативных подразделений.
• СБУ уже не первый год как вышла на банковский рынок. Сегодня внимание службы приковано к транзакциям гемблинга и операциям бизнеса, которые тем или иным образом связаны с санкционными субъектами. При этом сервис банка воспринимается как форма соучастия.
• Следует выделить проблему принятия решения коллегиальными органами. Есть мнение, что коллегиальное решение (правление, кредитный комитет) защищает от привлечения к уголовной ответственности. Но вывод ошибочный. Уже есть постоянная практика вручения подозрения всем членам органа, независимо от фактического участия в «преступном» действии.

5 советов, которые уменьшат криминальные риски акционеров и топ-менеджеров банков

1. Строгое соблюдение формальностей, предусмотренных уставом и внутренними положениями. Если при проведении операции были малейшие нарушения, правоохранители будут их трактовать не в пользу менеджмента.
2. Исключение оценочных категорий из методологических документов. Если исследуемый срок не раскрыть, то следователь самостоятельно придает ему как можно более широкое значение.
3. Проактивная реакция на личные акты НБУ. Их невыполнение будет трактоваться как обстоятельства, способствовавшие совершению правонарушения.
4. Санкционный комплаенс. Осуществить анализ и внедрить систему мониторинга клиентов и операций, которые могут быть причастны к секционным субъектам и юрисдикциям.
5. Специальная экспертиза бизнес-процессов банка по предмету криминальных рисков. Чем раньше начать профилактику и устранение потенциальных рисков, тем больше шансов избежать негативных последствий.

Справка

Денис Бугай консультирует акционеров, менеджмент наблюдательных советов крупнейших банков по спорам с Нацбанком, Фондом гарантирования вкладов, правоохранительными органами. Среди клиентов – акционеры и топ-менеджмент банков Финансы и Кредит, ПриватБанк, Крещатик, Дельта Банк, Укргазбанк, руководство UKRSIBBANK BNP Paribas Group.

Имеет профессиональный опыт на позициях юридического советника НБУ и международной инвестиционной компании. Возглавлял Набсовет системно важного банка.

Эксперт по вопросам международного правового сотрудничества. Обладает опытом эффективного представительства перед органами Интерпола и десятками юрисдикций. В частности, Германия, Австрия, Великобритания, Швейцария, Франция, Кипр и другие.

Экспертиза Дениса признана ведущими международными исследованиями. Юрист рока в сфере уголовного права по версии Best Lawyers. Лучший адвокат страны в WCC и адвокат года по результатам юридической премии.

VB partners – ведущая юридическая фирма в Украине в White-Collar Crime с самой длинной историей практики. Объединяет наибольшее количество экспертов в области WCC – 30 юристов. Команда VB первая признана на глобальном рынке и получила 16 международных знаков отличия. Под координацией 4 партнеров и 3 советников в портфеле фирмы есть десятки успешных кейсов банковской сферы.